La transformation d'une société consiste à modifier sa forme juridique, par exemple lorsqu'une SARL devient une SAS. Selon la situation de l'entreprise et la forme juridique choisie, cette opération peut nécessiter l'intervention d'un commissaire à la transformation. Son rôle est notamment d'établir les rapports prévus par la réglementation et d'apprécier certains éléments de la société.
Avant de demander un devis de commissaire à la transformation, il est donc utile de préciser la forme juridique actuelle de l'entreprise, la forme souhaitée après transformation et les caractéristiques de la société. Ces informations permettent au professionnel de déterminer le périmètre de son intervention et d'établir une proposition adaptée.
Qu'est-ce qu'un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation intervient dans certaines opérations de changement de forme juridique. Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, le Code de commerce prévoit la désignation d'un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés notamment d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Les commissaires à la transformation peuvent également être chargés d'établir le rapport sur la situation de la société prévu par le Code de commerce. Lorsque les deux missions sont réunies, un seul rapport est établi.
Quand faut-il nommer un commissaire à la transformation ?
La nécessité de désigner un commissaire à la transformation dépend notamment de la forme juridique actuelle et de la forme juridique envisagée. Le Code de commerce prévoit notamment cette intervention lorsqu'une société qui ne dispose pas d'un commissaire aux comptes est transformée en société par actions.
La situation est différente lorsque la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes ou lorsque les conditions particulières prévues par les textes permettent une autre organisation de la mission. Il est donc préférable de vérifier le régime applicable avant de demander un devis.
Quelles transformations peuvent nécessiter un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation intervient principalement dans les opérations pour lesquelles les textes imposent un rapport sur la transformation de la société. Le cas le plus courant concerne le passage d'une société existante vers une société par actions.
| Situation | Éléments à prendre en compte |
|---|---|
| Transformation en SAS | Forme juridique actuelle, situation de la société et conditions de la transformation |
| Transformation en SA | Forme actuelle et règles applicables à l'opération |
| Transformation d'une SARL | Nouvelle forme juridique et rapports nécessaires |
| Société disposant déjà d'un commissaire aux comptes | Rôle du professionnel déjà désigné et cadre de la mission |
Quel est le rôle du commissaire à la transformation ?
La mission consiste à réaliser les diligences nécessaires à l'établissement du ou des rapports prévus dans le cadre de la transformation. Dans le cas visé par l'article L. 224-3 du Code de commerce, le commissaire apprécie notamment la valeur des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers.
Le rapport peut également porter sur la situation de la société. Le Code de commerce prévoit notamment que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social dans le cadre prévu par les textes.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
Les honoraires d'un commissaire à la transformation dépendent du travail nécessaire pour réaliser la mission. Il n'existe pas un tarif unique applicable à toutes les transformations.
Le montant du devis peut notamment dépendre :
- de la forme juridique actuelle de la société ;
- de la forme juridique envisagée ;
- de la taille et de l'organisation de l'entreprise ;
- de la nature et de la valeur des actifs à examiner ;
- de la présence ou non d'un commissaire aux comptes ;
- du nombre de rapports à établir ;
- du calendrier prévu pour la transformation.
Quels documents fournir pour obtenir un devis précis ?
Pour établir un devis adapté, le professionnel doit pouvoir comprendre la situation juridique et financière de la société ainsi que les modalités de l'opération envisagée.
| Information | Utilité pour le devis |
|---|---|
| Forme juridique actuelle | Identifier le régime applicable à la transformation |
| Forme juridique souhaitée | Déterminer la nature de l'opération |
| Derniers comptes annuels | Apprécier la situation financière de la société |
| Statuts | Comprendre l'organisation juridique de l'entreprise |
| Chiffre d'affaires | Donner une première indication sur la taille de l'entreprise |
| Date envisagée de transformation | Définir le calendrier de la mission |
Comment se déroule une mission de commissaire à la transformation ?
La mission commence par l'analyse de la société et du projet de transformation. Le commissaire examine ensuite les éléments nécessaires à l'établissement de son rapport et réalise les diligences correspondant à la mission qui lui est confiée.
Le rapport doit ensuite être disponible dans les délais prévus afin que les associés puissent en prendre connaissance avant de statuer sur la transformation. Pour les missions relevant de l'article L. 224-3, le rapport est tenu à la disposition des associés.
Que contient le rapport du commissaire à la transformation ?
Le contenu du rapport dépend de la situation juridique de la société et de la mission confiée au professionnel.
Dans le cadre prévu par l'article L. 224-3 du Code de commerce, le rapport porte notamment sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Lorsqu'il porte également sur la situation de la société, le rapport peut attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Quel délai prévoir pour la mission ?
Le calendrier de la mission doit être défini en fonction de la date prévue pour la décision de transformation. Le rapport doit être disponible suffisamment tôt pour permettre aux associés d'en prendre connaissance avant cette décision.
Pour les missions relevant de l'article L. 224-3, le rapport est tenu au siège social à la disposition des associés au moins huit jours avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le rapport est adressé aux associés et joint au texte des résolutions proposées.
Commissaire à la transformation et commissaire aux comptes : quelle différence ?
Le commissaire aux comptes réalise une mission d'audit légal des comptes lorsqu'il est nommé dans une société. Le commissaire à la transformation intervient dans le cadre spécifique d'une opération de changement de forme juridique et établit les rapports prévus par les textes.
Dans certaines situations, la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes. Il est alors nécessaire d'examiner les règles applicables à l'opération avant de déterminer le professionnel et le périmètre de la mission.
Comment comparer plusieurs devis de commissaire à la transformation ?
Le prix ne constitue qu'un élément de comparaison. Deux devis peuvent présenter des montants différents en raison du périmètre de mission, des travaux à réaliser ou de la situation particulière de la société.
- la nature exacte de la transformation ;
- le contenu du ou des rapports ;
- les diligences incluses dans les honoraires ;
- les documents nécessaires à la mission ;
- le calendrier de réalisation ;
- les éventuelles prestations complémentaires.
Pourquoi demander un devis avant la désignation du commissaire ?
Une demande de devis permet de connaître le périmètre de la mission et son coût avant le lancement des travaux. Elle permet également de transmettre au professionnel les informations nécessaires pour vérifier la nature de l'intervention à réaliser.
Pour une transformation de société, le calendrier juridique est également à prendre en compte. Une demande suffisamment anticipée permet de coordonner l'intervention du commissaire avec les différentes étapes de l'opération.
Demander un devis de commissaire à la transformation
Pour obtenir un devis précis, indiquez la forme juridique actuelle de votre société, la forme juridique après transformation et son chiffre d'affaires annuel. Ces informations constituent notamment les premiers éléments demandés dans le formulaire de devis Findeo.
Il est également utile de préciser si la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes et de transmettre, lorsque cela est possible, les derniers comptes annuels et les statuts.
Les points à retenir avant de demander votre devis
- Le recours à un commissaire à la transformation dépend de la forme juridique actuelle et de la transformation envisagée.
- La mission peut notamment porter sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers et la situation de la société.
- Le prix dépend du périmètre de la mission et des diligences nécessaires.
- Le calendrier doit tenir compte des délais prévus pour la mise à disposition du rapport.
- Pour comparer plusieurs devis, examinez le contenu de la mission avant de comparer les honoraires.